La nuova governance dell’organo di controllo. Legge Capitali e D.Lgs. 47/2026: dal Collegio Sindacale all’«Organo di Controllo», tra nuovi doveri, coordinamento dei controlli e responsabilità

Programma dettagliato della giornata

• 14:00 – 14:15 | Saluti istituzionali e apertura dei lavori Introduzione e presentazione degli obiettivi del convegno: perché la Legge Capitali e il D.Lgs.47/2026 cambiano il mestiere del sindaco.
• 14:15 – 15:45 | Dal Collegio Sindacale all’«Organo di Controllo»: adeguati assetti, sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e coordinamento delle funzioni di controllo dopo il D.Lgs. 47/2026  (Daniele Bernardi)
  • La riforma in sintesi: la delega dell’art. 19 della Legge Capitali, i tre sistemi ridenominati, la nuova disciplina comune dell’organo di controllo (artt. 2396-bis – 2396-terdecies c.c.) e l’assenza di una disciplina transitoria.
  • I nuovi doveri degli amministratori: «gestione e organizzazione» dell’impresa e istituzione degli assetti (art. 2380-bis c.c.); presidente, deleghe e flussi informativi endoconsiliari (artt. 2381, 2381- bis e 2381-ter c.c.).
  • Il nuovo art. 2396-quinquies c.c.: dalla vigilanza sull’adeguatezza degli assetti alla vigilanza sul loro «concreto funzionamento», ivi compreso il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e il coordinamento delle sue funzioni; l’approccio risk based.
  • Sovrapposizioni e coordinamento tra organi e funzioni di controllo nelle società chiuse (artt. 2396-quinquies e 2396-sexies c.c.) e nelle quotate (artt. 147-sexies, 149 e 151 TUF).
• 16:00 – 17:15| Confini e limiti alla responsabilità dei sindaci dopo la L. 35/2025 e il D.Lgs. 47/2026 (Paolo Benazzo)
  • Responsabilità solidale vs. individuale: il superamento dell’automatismo nel concorso con le colpe degli amministratori e la prova del nesso di causalità nel nuovo art. 2407 c.c.
  • I limiti quantitativi (Cap): considerazioni sull’applicazione nella sostanza dei tetti risarcitori parametrati al compenso annuo del sindaco; la deroga per le società quotate e negoziate su MTF: il nuovo art. 151.2 TUF e il ritorno alla responsabilità solidale.
  • Il nuovo parametro di diligenza: la vigilanza sull’osservanza delle «regole istruttorie, procedimentali e decisionali elaborate dalle migliori prassi» (art. 149 TUF) e sul concreto funzionamento degli assetti come nuovo terreno del giudizio di responsabilità.
  • Scudi legali e tutele: Il valore esimente delle carte di lavoro, l’efficacia delle verbalizzazioni – anche come prova della vigilanza sul «concreto funzionamento» dei presidi – e l’adeguatezza delle polizze RC professionali
• 17:15 – 18:00 | Tavola Rotonda, Question Time e Chiusura dei lavori
  • Dibattito di sintesi tra i relatori sul bilanciamento tra rigore del controllo e tutele per il professionista: la prima applicazione del D.Lgs. 47/2026 negli organi in carica e l’adeguamento di statuti, regolamenti e procedure di coordinamento.